Dell подписала соглашение c целью определения продажи компании Майклу Деллу и Silver Lake
• Акционерам Dell предлагается получить по 13,65 долларов США за каждую акцию• Предполагаемая стоимость сделки составит 24,4 млрд. долларов США• Предложенная цена на 37% превышает среднюю стоимость закрытия акций в 90-дневный период, окончившийся 11 января 2013 г.
Москва, 12 февраля 2013 г. – Корпорация Dell объявила о подписании соглашения, в рамках которого Майкл Делл (Michael Dell), основатель, председатель правления и руководитель корпорации Dell, в партнерстве с Silver Lake, глобальной инвестиционной компанией, специализирующейся в инвестициях в технологический сектор, приобретет Dell.
Согласно условиям соглашения, акционеры Dell получат по 13,65 долларов США денежными средствами за каждую обыкновенную акцию Dell, которой они владеют. Сумма сделки составит примерно 24,4 млрд. долларов США. Предложенная цена на 25% превышает стоимость ценных бумаг Dell на момент закрытия биржи 11 января 2013 г. (10,88 долларов США) - в последний день торгов перед появлением первых слухов о выкупе акций корпорации частными инвесторами; стоимость сделки на 35% превышает рыночную стоимость Dell по состоянию на 11 января 2013 г. и на 37% превышает среднюю цену закрытия акций за 90-дневный период, окончившийся 11 января 2013 г. Покупатели приобретут за денежные средства все находящиеся в обращении акции Dell, которые не принадлежат Майклу Деллу и некоторым другим членам правления.
Совет директоров Dell, действующий по рекомендации специальной комиссии независимых директоров, единогласно одобрил сделку, по которой Майкл Делл и Silver Lake Partners приобретут Dell; после выполнения стандартных процедур, включая голосование неаффилированных акционеров, компания Dell станет частной. Майкл Делл исключил себя от участия в любых обсуждениях Совета директоров и от участия в голосовании Совета директоров, связанного со сделкой.
После того как Майкл Делл впервые обратился к Совету директоров в августе 2012 г. с просьбой рассмотреть возможность выкупа акций Dell частными инвесторами, была создана специальная комиссия. Возглавленная ведущим директором Dell Алексом Мэндлом (Alex Mandl), она наняла независимых финансовых и правовых консультантов J.P. Morgan и Debevoise & Plimpton LLP для предоставления консультаций о вариантах дальнейшего развития компании (в том числе об альтернативных вариантах), предложении Майкла Делла и дальнейших переговорах, связанных со сделкой.
Специальная комиссия также наняла компанию Evercore Partners, лидера в области управленческого консалтинга, с целью проведения независимого анализа, включая рассмотрение альтернативных вариантов развития Dell и перспектив развития Dell как публичной компании.
Соглашение подразумевает наличие так называемого периода «go-shop», в течение которого специальная комиссия - при участии Evercore Partners - займется активным поиском и оценкой альтернативных предложений, в том числе возможно вступит в переговоры со сторонами, которые выдвинут такие альтернативные предложения. Первоначальный период «go-shop» установлен продолжительностью в 45 дней. После окончания этого периода специальная комиссия сможет продолжить консультации и далее согласиться на предложение или рекомендовать заключение сделки с любой персоной или группой, которые сделали квалифицированное предложение в течение 45-дневного периода. Сторона, сделавшая квалифицированное предложение в течение первоначального периода «go-shop», будет нести обязательства по выплате штрафа в размере 180 млн. долларов США (менее 1% от суммы сделки), если предложение будет отозвано. Сторона, чье предложение не будет признано квалифицированным в течение периода «go-shop», должна будет выплатить штраф в 450 млн. долларов США.
Алекс Мэндл, ведущий директор Совета директоров Dell, заявил: «Специальная комиссия и ее консультанты провели строгое и независимое исследование, целью которого состоит в предложении наилучшего решения для акционеров. Важно отметить, что период «go-shop» позволит точно определить, существуют ли альтернативные варианты, превосходящие то предложение, которое сделали Майкл Делл и Silver Lake».
Майкл Делл заявил: «Я считаю, что эта сделка откроет новую важную главу в истории Dell, наших клиентов и сотрудников. Мы сможем незамедлительно вознаградить наших акционеров, и уже в статусе частной компании мы продолжим реализацию существующей долгосрочной стратегии, фокусируясь на выпуске лучших на рынке решений для наших заказчиков. Dell уже многого добилась на пути реализации этой стратегии за последние четыре года, но мы понимаем, что она требует больше времени, больших инвестиций и терпения. Я верю, что партнерство с компанией Silver Lake, которая разделяет наше видение, позволит нам еще лучше поддержать реализацию стратегии. Я верю в правильность принятого решения и готов рискнуть значительной частью своего личного капитала вместе с Silver Lake, инвестора мирового класса с выдающейся репутацией. Мы сделаем все возможное для того, чтобы предложить наилучшие решения нашим клиентам, и с нетерпением ждем продолжения этого процесса».
«Майкл Делл является истинным визионером и одним из выдающихся лидеров в мировой технологической индустрии, - заявил Эгон Дербан (Egon Durban), управляющий партнер Silver Lake. - Silver Lake с нетерпением ожидает начала партнерства с ним, с талантливой командой управленцев Dell и группой инвесторов. Совместные инвестиции обеспечат долгосрочный инновационный рост и ускорят реализацию трансформационной стратегии Dell, что и позволит Dell стать интегрированным и диверсифицированным глобальным поставщиком ИТ-решений».
После завершения сделки Майкл Делл, которому принадлежит приблизительно 14% обыкновенных акций Dell, продолжит возглавлять компанию на позициях председателя правления и СЕО, а также сохранит существенное участие в капитале Dell путем вложения принадлежащих ему ценных бумаг Dell в новую компанию, а также путем дополнительного вложения существенных денежных средств. Штаб-квартира Dell будет находиться, как и прежде, в городе Раунд-Рок, штат Техас.
Финансирование сделки будет осуществлено как за счет денежных средств и ценных бумаг Майкла Делла, денежных средств инвестиционных фондов, аффилированных с Silver Lake, денежных средств MSD Capital, L.P., займа в размере 2 млрд. долларов США, выданного корпорацией Microsoft, пролонгации текущих заемных обязательств, так и за счет кредитных средств BofA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse и RBC Capital Markets (в алфавитном порядке) а также имеющихся денежных средств. Специальные условия финансирования отсутствуют.
Завершение сделки зависит от выполнения стандартных процедур, включая получение разрешений от регулирующих органов, в дополнение к разрешениям акционеров Dell, о которых упоминалось выше. Завершить сделку планируется до конца второго квартала 2014 финансового года Dell (справка: второй квартал 2014 финансового года заканчивается в начале августа 2013 календарного года).
Дополнительную информацию об условиях и положениях соглашения можно будет получить из текущего отчета Dell по форме Form 8-K, который будет опубликован в связи с данной сделкой.
J.P. Morgan и Evercore Partners выступают финансовыми консультантами, Debevoise & Plimpton LLP - правовым консультантом специальной комиссии Совета директоров Dell. Goldman, Sachs & Co. действует как финансовый консультант, Hogan Lovells US LLP - как правовой консультант Dell. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz выступает правовым консультантом Майкла Делла. BofA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse и RBC Capital Markets (в алфавитном порядке) выступают финансовыми консультантами Silver Lake, а Simpson Thacher & Bartlett LLP - правовым консультантом Silver Lake.
Dell в социальных сетях
http://www.facebook.com/Dell.CIS
http://twitter.com/Dell_Russia
http://habrahabr.ru/company/dell/blog/
О компании Dell
Компания Dell (NASDAQ: DELL) учитывает пожелания своих заказчиков и предлагает инновационные технологии и услуги, открывая новые возможности добиваться большего (The Power To Do More). Более подробную информацию см. на www.dell.com, http://twitter.com/Dellshares и www.Dell.com/Dellshares
О компании Silver Lake
Silver Lake – глобальный лидер в области частных инвестиций в технологии и смежные отрасли. Silver Lake – инвестор с большим опытом и знанием рынка. В компании работают более 100 специалистов по инвестициям и увеличению капитализации в Нью-Йорке, Менло Парке, Сан-Франциско, Лондоне, Гонконге, Шанхае и Токио; компания управляет активами стоимостью 14 млрд. долларов США. В портфель инвестиционного фонда включены или были включены такие компании как Alibaba, Allyes, Ameritrade, Avago, Avaya, Business Objects, Flextronics, Gartner, Gerson Lehrman Group, Groupon, Instinet, Intelsat, Interactive Data Corporation, IPC Systems, MCI, Mercury Payment Systems, MultiPlan, the NASDAQ OMX Group, NetScout, NXP, Sabre, Seagate Technology, Serena Software, Skype, Spreadtrum, SunGard Data Systems, UGS, Vantage Data Centers и Zynga. Более подробную информацию см. на сайте www.silverlake.com.
Контакты для медиа:
Марат Ракаев Dell +7 (495) 213-00-72 Marat_Rakaev@dell.com
Татьяна Иваненко SKC Agency +7 (495) 974-22-62 доб. 1412 Ivanenko@skc-agency.ru
Утверждения прогностического характера
Любые утверждения в данном пресс-релизе, имеющие предполагаемый характер по отношению к Компании; ожидаемый срок закрытия сделки, способность довести ее до конца и прочие утверждения, содержащие выражения «оценивать», «полагать», «предполагать», «планировать», «ожидать», «будет» и их варианты, однако не содержащие исторических фактов, являются утверждениями прогностического характера согласно закону «О реформе судопроизводства по частным ценным бумагам» от 1995 г. Следующие факторы могут оказать влияние на фактические результаты, которые могут существенно отличаться от ожидаемых: (1) возникновение любых событий и изменение обстоятельств, которые могут стать причиной невыполнения соглашения; (2) неспособность завершить сделку в связи с отказом акционеров или по причине невыполнения других условий, необходимых для ее завершения, включая вмешательство государственных органов, которые могут запретить сделку, отложить ее или отказаться выдавать окончательное разрешение; (3) невыполнение условий по предоставлению заемных средств и акций согласно обязательствам, данным в рамках соглашения; (4) риски нарушения текущих операций Компании в связи с соглашением и (5) эффект, который соглашение может оказать на взаимоотношения Компании с клиентами, операционные результаты и бизнес в целом.
Фактические результаты могут существенно отличаться от результатов, указанных в утверждениях прогностического характера. Утверждения прогностического характера, приведенные в данном пресс-релизе, сделаны по состоянию на дату его выпуска. Мы предполагаем, что последующие события могут привести к изменению наших прогнозов. Несмотря на то, что в будущем мы можем обновлять указанные здесь утверждения прогностического характера, мы не обязаны этого делать. Утверждения прогностического характера могут утратить актуальность после даты публикации данного пресс-релиза. Дополнительные факторы, которые могут оказать существенное влияние на утверждения прогностического характера, описаны в ежегодном отчете Компании по форме 10−K за финансовый год, завершившийся 3 февраля 2012 г., который был подан в Комиссию США по ценным бумагам и биржам (SEC) 13 марта 2012 г., в разделе «Item 1A—Risk Factor», и в более свежих отчетах по формам 10−Q и 8−K.
Дополнительная информация и где ее найти
В связи с объявленной сделкой Компания подаст в SEC и предоставит своим акционерам извещение и другие документы. Данный пресс-релиз не содержит каких-либо требований, не принуждает к голосованию или одобрению. Акционерам рекомендуется ознакомиться с извещением, когда оно будет выпущено, и документами, которые будут поданы в SEC, связанными с данной сделкой, а также с документами, ссылки на которые будут представлены в извещении, так как они могут содержать важную информацию о сделке.
Инвесторы смогут получить бесплатную копию документов, поданных в SEC, на сайте SEC http://www.sec.gov. Кроме того, бесплатную копию документов, поданных Компанией в SEC, можно будет найти на сайте Компании http://content.dell.com/us/en/corp/investor-financial-reporting.aspx или получить посредством прямого запроса по следующим реквизитам: Dell Inc. One Dell Way, Round Rock, Texas 78682, Attn: Investor Relations, (512) 728-7800, investor_relations@dell.com.
Руководители, исполнительные директоры, некоторые другие члены руководящего состава и сотрудники Компании могут быть «участниками» голосования по доверенности акционеров Компании. Информация, относящаяся к людям, которые могут, согласно правилам SEC, рассматриваться участниками, будет изложена в извещении и сопутствующих документах, которые будут поданы в SEC. Вы можете найти информацию об исполнительных директорах и руководителях Компании в ежегодном отчете по форме 10-K за финансовый год, завершившийся 3 февраля 2012 г., и в документах Schedule 14A, поданных в SEC 24 мая 2012 г.
Согласно условиям соглашения, акционеры Dell получат по 13,65 долларов США денежными средствами за каждую обыкновенную акцию Dell, которой они владеют. Сумма сделки составит примерно 24,4 млрд. долларов США. Предложенная цена на 25% превышает стоимость ценных бумаг Dell на момент закрытия биржи 11 января 2013 г. (10,88 долларов США) - в последний день торгов перед появлением первых слухов о выкупе акций корпорации частными инвесторами; стоимость сделки на 35% превышает рыночную стоимость Dell по состоянию на 11 января 2013 г. и на 37% превышает среднюю цену закрытия акций за 90-дневный период, окончившийся 11 января 2013 г. Покупатели приобретут за денежные средства все находящиеся в обращении акции Dell, которые не принадлежат Майклу Деллу и некоторым другим членам правления.
Совет директоров Dell, действующий по рекомендации специальной комиссии независимых директоров, единогласно одобрил сделку, по которой Майкл Делл и Silver Lake Partners приобретут Dell; после выполнения стандартных процедур, включая голосование неаффилированных акционеров, компания Dell станет частной. Майкл Делл исключил себя от участия в любых обсуждениях Совета директоров и от участия в голосовании Совета директоров, связанного со сделкой.
После того как Майкл Делл впервые обратился к Совету директоров в августе 2012 г. с просьбой рассмотреть возможность выкупа акций Dell частными инвесторами, была создана специальная комиссия. Возглавленная ведущим директором Dell Алексом Мэндлом (Alex Mandl), она наняла независимых финансовых и правовых консультантов J.P. Morgan и Debevoise & Plimpton LLP для предоставления консультаций о вариантах дальнейшего развития компании (в том числе об альтернативных вариантах), предложении Майкла Делла и дальнейших переговорах, связанных со сделкой.
Специальная комиссия также наняла компанию Evercore Partners, лидера в области управленческого консалтинга, с целью проведения независимого анализа, включая рассмотрение альтернативных вариантов развития Dell и перспектив развития Dell как публичной компании.
Соглашение подразумевает наличие так называемого периода «go-shop», в течение которого специальная комиссия - при участии Evercore Partners - займется активным поиском и оценкой альтернативных предложений, в том числе возможно вступит в переговоры со сторонами, которые выдвинут такие альтернативные предложения. Первоначальный период «go-shop» установлен продолжительностью в 45 дней. После окончания этого периода специальная комиссия сможет продолжить консультации и далее согласиться на предложение или рекомендовать заключение сделки с любой персоной или группой, которые сделали квалифицированное предложение в течение 45-дневного периода. Сторона, сделавшая квалифицированное предложение в течение первоначального периода «go-shop», будет нести обязательства по выплате штрафа в размере 180 млн. долларов США (менее 1% от суммы сделки), если предложение будет отозвано. Сторона, чье предложение не будет признано квалифицированным в течение периода «go-shop», должна будет выплатить штраф в 450 млн. долларов США.
Алекс Мэндл, ведущий директор Совета директоров Dell, заявил: «Специальная комиссия и ее консультанты провели строгое и независимое исследование, целью которого состоит в предложении наилучшего решения для акционеров. Важно отметить, что период «go-shop» позволит точно определить, существуют ли альтернативные варианты, превосходящие то предложение, которое сделали Майкл Делл и Silver Lake».
Майкл Делл заявил: «Я считаю, что эта сделка откроет новую важную главу в истории Dell, наших клиентов и сотрудников. Мы сможем незамедлительно вознаградить наших акционеров, и уже в статусе частной компании мы продолжим реализацию существующей долгосрочной стратегии, фокусируясь на выпуске лучших на рынке решений для наших заказчиков. Dell уже многого добилась на пути реализации этой стратегии за последние четыре года, но мы понимаем, что она требует больше времени, больших инвестиций и терпения. Я верю, что партнерство с компанией Silver Lake, которая разделяет наше видение, позволит нам еще лучше поддержать реализацию стратегии. Я верю в правильность принятого решения и готов рискнуть значительной частью своего личного капитала вместе с Silver Lake, инвестора мирового класса с выдающейся репутацией. Мы сделаем все возможное для того, чтобы предложить наилучшие решения нашим клиентам, и с нетерпением ждем продолжения этого процесса».
«Майкл Делл является истинным визионером и одним из выдающихся лидеров в мировой технологической индустрии, - заявил Эгон Дербан (Egon Durban), управляющий партнер Silver Lake. - Silver Lake с нетерпением ожидает начала партнерства с ним, с талантливой командой управленцев Dell и группой инвесторов. Совместные инвестиции обеспечат долгосрочный инновационный рост и ускорят реализацию трансформационной стратегии Dell, что и позволит Dell стать интегрированным и диверсифицированным глобальным поставщиком ИТ-решений».
После завершения сделки Майкл Делл, которому принадлежит приблизительно 14% обыкновенных акций Dell, продолжит возглавлять компанию на позициях председателя правления и СЕО, а также сохранит существенное участие в капитале Dell путем вложения принадлежащих ему ценных бумаг Dell в новую компанию, а также путем дополнительного вложения существенных денежных средств. Штаб-квартира Dell будет находиться, как и прежде, в городе Раунд-Рок, штат Техас.
Финансирование сделки будет осуществлено как за счет денежных средств и ценных бумаг Майкла Делла, денежных средств инвестиционных фондов, аффилированных с Silver Lake, денежных средств MSD Capital, L.P., займа в размере 2 млрд. долларов США, выданного корпорацией Microsoft, пролонгации текущих заемных обязательств, так и за счет кредитных средств BofA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse и RBC Capital Markets (в алфавитном порядке) а также имеющихся денежных средств. Специальные условия финансирования отсутствуют.
Завершение сделки зависит от выполнения стандартных процедур, включая получение разрешений от регулирующих органов, в дополнение к разрешениям акционеров Dell, о которых упоминалось выше. Завершить сделку планируется до конца второго квартала 2014 финансового года Dell (справка: второй квартал 2014 финансового года заканчивается в начале августа 2013 календарного года).
Дополнительную информацию об условиях и положениях соглашения можно будет получить из текущего отчета Dell по форме Form 8-K, который будет опубликован в связи с данной сделкой.
J.P. Morgan и Evercore Partners выступают финансовыми консультантами, Debevoise & Plimpton LLP - правовым консультантом специальной комиссии Совета директоров Dell. Goldman, Sachs & Co. действует как финансовый консультант, Hogan Lovells US LLP - как правовой консультант Dell. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz выступает правовым консультантом Майкла Делла. BofA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse и RBC Capital Markets (в алфавитном порядке) выступают финансовыми консультантами Silver Lake, а Simpson Thacher & Bartlett LLP - правовым консультантом Silver Lake.
Dell в социальных сетях
http://www.facebook.com/Dell.CIS
http://twitter.com/Dell_Russia
http://habrahabr.ru/company/dell/blog/
О компании Dell
Компания Dell (NASDAQ: DELL) учитывает пожелания своих заказчиков и предлагает инновационные технологии и услуги, открывая новые возможности добиваться большего (The Power To Do More). Более подробную информацию см. на www.dell.com, http://twitter.com/Dellshares и www.Dell.com/Dellshares
О компании Silver Lake
Silver Lake – глобальный лидер в области частных инвестиций в технологии и смежные отрасли. Silver Lake – инвестор с большим опытом и знанием рынка. В компании работают более 100 специалистов по инвестициям и увеличению капитализации в Нью-Йорке, Менло Парке, Сан-Франциско, Лондоне, Гонконге, Шанхае и Токио; компания управляет активами стоимостью 14 млрд. долларов США. В портфель инвестиционного фонда включены или были включены такие компании как Alibaba, Allyes, Ameritrade, Avago, Avaya, Business Objects, Flextronics, Gartner, Gerson Lehrman Group, Groupon, Instinet, Intelsat, Interactive Data Corporation, IPC Systems, MCI, Mercury Payment Systems, MultiPlan, the NASDAQ OMX Group, NetScout, NXP, Sabre, Seagate Technology, Serena Software, Skype, Spreadtrum, SunGard Data Systems, UGS, Vantage Data Centers и Zynga. Более подробную информацию см. на сайте www.silverlake.com.
Контакты для медиа:
Марат Ракаев Dell +7 (495) 213-00-72 Marat_Rakaev@dell.com
Татьяна Иваненко SKC Agency +7 (495) 974-22-62 доб. 1412 Ivanenko@skc-agency.ru
Утверждения прогностического характера
Любые утверждения в данном пресс-релизе, имеющие предполагаемый характер по отношению к Компании; ожидаемый срок закрытия сделки, способность довести ее до конца и прочие утверждения, содержащие выражения «оценивать», «полагать», «предполагать», «планировать», «ожидать», «будет» и их варианты, однако не содержащие исторических фактов, являются утверждениями прогностического характера согласно закону «О реформе судопроизводства по частным ценным бумагам» от 1995 г. Следующие факторы могут оказать влияние на фактические результаты, которые могут существенно отличаться от ожидаемых: (1) возникновение любых событий и изменение обстоятельств, которые могут стать причиной невыполнения соглашения; (2) неспособность завершить сделку в связи с отказом акционеров или по причине невыполнения других условий, необходимых для ее завершения, включая вмешательство государственных органов, которые могут запретить сделку, отложить ее или отказаться выдавать окончательное разрешение; (3) невыполнение условий по предоставлению заемных средств и акций согласно обязательствам, данным в рамках соглашения; (4) риски нарушения текущих операций Компании в связи с соглашением и (5) эффект, который соглашение может оказать на взаимоотношения Компании с клиентами, операционные результаты и бизнес в целом.
Фактические результаты могут существенно отличаться от результатов, указанных в утверждениях прогностического характера. Утверждения прогностического характера, приведенные в данном пресс-релизе, сделаны по состоянию на дату его выпуска. Мы предполагаем, что последующие события могут привести к изменению наших прогнозов. Несмотря на то, что в будущем мы можем обновлять указанные здесь утверждения прогностического характера, мы не обязаны этого делать. Утверждения прогностического характера могут утратить актуальность после даты публикации данного пресс-релиза. Дополнительные факторы, которые могут оказать существенное влияние на утверждения прогностического характера, описаны в ежегодном отчете Компании по форме 10−K за финансовый год, завершившийся 3 февраля 2012 г., который был подан в Комиссию США по ценным бумагам и биржам (SEC) 13 марта 2012 г., в разделе «Item 1A—Risk Factor», и в более свежих отчетах по формам 10−Q и 8−K.
Дополнительная информация и где ее найти
В связи с объявленной сделкой Компания подаст в SEC и предоставит своим акционерам извещение и другие документы. Данный пресс-релиз не содержит каких-либо требований, не принуждает к голосованию или одобрению. Акционерам рекомендуется ознакомиться с извещением, когда оно будет выпущено, и документами, которые будут поданы в SEC, связанными с данной сделкой, а также с документами, ссылки на которые будут представлены в извещении, так как они могут содержать важную информацию о сделке.
Инвесторы смогут получить бесплатную копию документов, поданных в SEC, на сайте SEC http://www.sec.gov. Кроме того, бесплатную копию документов, поданных Компанией в SEC, можно будет найти на сайте Компании http://content.dell.com/us/en/corp/investor-financial-reporting.aspx или получить посредством прямого запроса по следующим реквизитам: Dell Inc. One Dell Way, Round Rock, Texas 78682, Attn: Investor Relations, (512) 728-7800, investor_relations@dell.com.
Руководители, исполнительные директоры, некоторые другие члены руководящего состава и сотрудники Компании могут быть «участниками» голосования по доверенности акционеров Компании. Информация, относящаяся к людям, которые могут, согласно правилам SEC, рассматриваться участниками, будет изложена в извещении и сопутствующих документах, которые будут поданы в SEC. Вы можете найти информацию об исполнительных директорах и руководителях Компании в ежегодном отчете по форме 10-K за финансовый год, завершившийся 3 февраля 2012 г., и в документах Schedule 14A, поданных в SEC 24 мая 2012 г.
Источник:
http://www.softlab.ru/about/news/?ID=10717