Mylan приобретет у Abbott производство препаратов на неамериканских развитых рынках
Сделка принесет компании дифференцированный и привлекательный портфель продуктов, а также расширенную коммерческую платформу, тем самым внося разнообразие в бизнес Mylan и создавая новые каналы продаж на приобретенных рынках
ПИТТСБУРГ (PITTSBURGH), 14 июля 2014 г. /PRNewswire/ -- Компания Mylan Inc. (код NASDAQ: MYL) сегодня объявила о заключении окончательного соглашения с Abbott (код NYSE: ABT), согласно которому Mylan приобретет принадлежащие Abbott подразделения по производству специализированных и фирменных генерических форм препаратов на неамериканских развитых рынках («Активы»). Оплата будет производиться путем передачи продавцу акций новообразованного предприятия. После завершения сделки Abbott получит 105 миллионов акций комбинированной компании стоимостью приблизительно 5,3 млрд. долл. США, исходя из цены акций Mylan в размере 50,20 долл. США на момент закрытия биржи в пятницу, 11 июля 2014 года. Указанное количество акций представляет собой примерно 21% долевого участия в капитале компании. Транзакция незамедлительно диверсифицирует деятельность Mylan и укрепит ее коммерческую платформу за пределами США, создавая новые возможности для роста и дополнительные каналы продаж на полученных рынках. Ожидается также, что сделка даст Mylan новый финансовый потенциал для реализации будущих возможностей, дополнительные 600 млн. долл. США в ежегодном послетранзакционном EBITDA, а также позволит оптимизировать структуру налогообложения и повысить балансовые возможности.
В состав приобретаемых бездолговых активов входит привлекательный портфель из более чем 100 специальных и фирменных генерических форм фармацевтических продуктов, относящихся к пяти основным терапевтическим сферам (кардио/метаболики, препараты для ЖКТ, противоинфенционные/респираторные средства, препараты для ЦНС/анестетики, а также мужское и женское здоровье). В портфеле представлено несколько запатентованных препаратов, принципиально новых средств и/или трудно производимых продуктов с потенциалом для дальнейшего развития. Ожидается, что, благодаря обширному присутствию Активов в Европе, Японии, Канаде, Австралии и Новой Зеландии, они принесут дополнительную ежегодную прибыль в размере 1,9 млрд. долл. США. Приобретаемые подразделения включают активную организацию по продажам, в состав которой входит около 2 000 торговых представителей на более чем 40 неамериканских рынках, а также две высококлассных производственных базы.
По прогнозам специалистов Mylan, после завершения сделки ориентировочный объем продаж компании в 2014 году составит приблизительно 10 млрд. долл. СШАi, а скорректированный показатель EBITDA будет на уровне примерно 3 млрд. долл. США. Кроме того, Mylan получит привлекательный и разнообразный портфель из более чем 1 400 специальных лекарственных средств и генерических форм препаратов, развитую глобальную коммерческую инфраструктуру и расширенную современную производственную платформу.
Исполнительный директор и председатель совета директоров Mylan Роберт Дж. Кури (Robert J. Coury) отметил: «Мы активно ищем самые разнообразные возможности для дальнейшего развития нашей деятельности, а приобретение этого коммерческого подразделения представляется нам абсолютно правильным следующим шагом для Mylan на пути расширения и диверсификации нашего бизнеса на крупнейших рынках за пределами США. Эта сделка позволяет нашей компании занять необходимое стратегическое положение для следующего этапа роста посредством повышения финансовой гибкости и создания более конкурентоспособной глобальной налоговой структуры. По нашим расчетам, кроме максимального усиления факторов нашего роста, эта транзакция незамедлительно приведет к значительному росту прибыльности и создаст дополнительную финансовую гибкость с точки зрения наличных средств. И мы планируем использовать эти средства для финансирования будущих возможностей в этом непрерывно консолидирующемся сегменте. Многочисленные стратегические и финансовые преимущества этой сделки позволят Mylan потенциально ускорить достижение наших долгосрочных финансовых целей, что, несомненно, порадует наших акционеров».
Главный исполнительный директор Mylan Хизер Бресч (Heather Bresch) добавила: «Мы сознательно ориентировались на этот дифференцированный бизнес с привлекательным портфелем специализированных и фирменных генерических форм препаратов, многие из которых располагают мощным потенциалом для дальнейшего развития. Кроме того, Активы обладают весьма впечатляющей коммерческой инфраструктурой и предоставляют нам возможность доступа к каналам реализации препаратов через медицинских специалистов и непосредственно пациентам на приобретаемых рынках, что дополнит наши уже налаженные связи с аптечными сетями. Такая расширенная коммерческая платформа поможет нам стимулировать дальнейшее наращивание присутствия EpiPen® Auto-Injector в мировом масштабе и даст нам возможность более эффективно активировать важные факторы роста, включая респираторные и биологически активные препараты. Мы уверены, что Mylan стоит на уникальных позициях для повышения финансовой результативности нашей деятельности и извлечения дополнительной прибыли из этих активов в результате использования нашей интегрированной и эффективной операционной платформы. Наше стратегическое положение позволяет нам более эффективно распределять портфель по каналам, одновременно концентрируя внимание на ключевых продуктах. У нас есть опыт успешной интеграции крупных и сложных транзакций вроде этой, и мы уверены в своей способности извлечь полную выгоду из этой комбинации».
Г-жа Бресч продолжила: «В дополнение к созданию ценности для наших акционеров, эта сделка продвигает нас на пути к реализации нашей миссии - предоставления 7-миллиардному населению Земли доступа к высококлассной медицине. Команда специалистов Abbott, работающая в этих подразделениях, разделяет бескомпромиссную стремление компании Mylan обеспечивать высокое качество продукции, а также нашу корпоративную культуру и наше желание сделать этот мир лучше. Мы с нетерпением ждем возможности поприветствовать их и из мощную торговую организацию в составе Mylan и, конечно же, шанса использовать их способности на благо нашего общего дела».
«Mylan представляется самым правильным вариантом для нашего подразделения фирменных генерических форм на развитых рынках, - отметил Майлс Д. Уайт (Miles D. White), глава правления и главный исполнительный директор Abbott. - Эта компания располагает тем масштабом и широтой присутствия на критически важных дистрибуционных каналах, а также привлекательным портфелем продукции, что необходимы для быстрого позиционирования этого бизнеса в целях дальнейшего успешного развития. Кроме того, Mylan разделяет наше стремление помогать пациентам и предоставлять продукты исключительно высочайшего качества».
Стратегическое обоснование
Эта сделка расширяет направления коммерческой деятельности Mylan за пределами США, добавляя к ним дифференцированный и привлекательный портфель специализированных и фирменных генерических форм лекарственных средств и предоставляя доступ к рынкам реализации безрецептурных препаратов. В частности, ключевыми среди препаратов, входящих в портфель, являются Creon®, Influvac®, Brufen®, Amitiza® и Androgel®.
Появление новых Активов также благоприятно скажется на расширении географического присутствия Mylan и позволит компании увеличить масштаб и критическую массу своей продукции на крупнейших рынках за пределами США. По прогнозам, в результате этой сделки доходы Mylan на европейском рынке увеличатся практически вдвое. Компания укрепит свое присутствие в Италии, Великобритании, Германии, Франции, Испании, Португалии и других странах региона. Ожидается также удвоение доходов Mylan в Канаде и Японии с дальнейшим расширением деятельности компании в Австралии и Новой Зеландии. Кроме того, эта транзакция предоставит Mylan стратегически важное присутствие на рынках специальных и фирменных генерических форм в Центральной и Восточной Европе.
Новая комбинация значительно расширит коммерческую платформу и возможности компании. Мощная торговая структура приобретаемого подразделения на развитых рынках откроет перед Mylan доступ к медицинским специалистам и пациентам, чем дополнит уже налаженные связи компании с аптечными сетями. Эта платформа предоставит Mylan развитую инфраструктуру и опыт, необходимые для более эффективной реализации факторов роста, требующих доступа к относительно закрытым каналам реализации через медицинских специалистов, что позволит осуществить дальнейшую глобальную экспансию EpiPen® Auto-Injector®, а в дальнейшем успешно выпускать на рынок биологически активные и респираторные препараты, включая генерические Seretide® и Advair®.
Mylan планирует максимально использовать портфель продукции и привлекательный финансовый профиль приобретаемого подразделения для стимулирования повышения собственных финансовых показателей, включая стабилизацию доходов, повышение EBITDA и рентабельности по этому показателю.
Основные финансовые показатели
Ожидается, что заключение сделки незамедлительно приведет к значительному повышению финансовых показателей деятельности Mylan. В частности, предполагается, что повышение разводненной прибыли на акцию уже в первый год составит 0,25 долл. США и будет повышаться дальше до 2018 года. До конца третьего года после заключения сделки создаваемая комбинация должна обеспечить дополнительные 200 млн. долл. США с точки зрения эксплуатационной эффективности до уплаты налогов.
Приблизительный «левередж» Mylan на момент заключения сделки должен составить около 2,3х соотношения привлеченных средств к скорректированному показателю EBITDA, что значительно ниже текущего уровня. Это даст компании достаточную финансовую гибкость для использования будущих возможностей развития своей деятельности. Способность активного формирования денежных потоков благотворно повлияет на балансовые показатели Mylan, дополнительно повысит ее финансовую гибкость и создаст дополнительный экономический эффект для акционеров компании. И, наконец, предполагается, что заключение этой сделки до конца первого года снизит налоговую ставку Mylan до уровня 20-21%, а в дальнейшем этот показатель опустится ниже двадцати, что значительно повысит конкурентоспособность компании.
Специалисты и руководство Mylan уверены, что эта транзакция даст компании необходимый потенциал для ускорения достижения ранее заявленных финансовых целей 2018 года, включая скорректированную разводненную прибыль на акцию на уровне не ниже 6,00 долл. СШАii.
Схема сделки
Abbott выделит Активы и передаст им новой публичной акционерной компании («New Mylan»), учрежденной в Нидерландах. Сразу после передачи Mylan объединится с своим стопроцентным дочерним предприятием New Mylan, которое и станет материнской компанией Mylan. Новое акционерное общество получит название Mylan N.V. Управление компанией будет осуществлять текущая команда руководства Mylan, а ее головной офис будет расположен в Питтсбурге.
По условиям соглашения, Abbott получит 105 миллионов акций New Mylan. В результате акционерам Mylan будут принадлежать 79% акций новой компании, Abbott будет косвенно владеть приблизительно 21% акций New Mylan. В целях соблюдения федерального налогового законодательства США акционеры Mylan публично признают получение прибыли от отмены обыкновенных акций Mylan на акции New Mylan.
Акции новой компании будут продолжать котироваться на американской фондовой бирже NASDAQ под существующим тикером Mylan «MYL».
Заключение сделки было единогласно одобрено советом директоров Mylan. Предполагается, что процесс оформления транзакции будет завершен в первом квартале 2015 года при условии соблюдения определенных стандартных условий, включая согласование с регулирующими органами и получение одобрения со стороны акционеров компании.
В качестве финансового консультанта Mylan выступала компания Centerview Partners, функции юрисконсульта выполняла фирма Cravath, Swaine & Moore LLP.
Информация о телеконференции с инвесторами
В 8:00 по летнему восточному времени руководство Mylan проведет инвесторскую телеконференцию, посвященную обсуждению транзакции. Трансляция телеконференции будет осуществляться в сети Интернет. Для участия в телеконференции следует воспользоваться следующими номерами и данными:
Для доступа к прямой Интернет-трансляции, включая презентацию слайдов, необходимо не позднее, чем за 15 минут до начала мероприятия зарегистрироваться в разделе «Связи с инвесторами» веб-сайта компании Mylan mylan.com/investors и загрузить необходимое программное обеспечение. Повторная трансляция конференции в записи будет доступа на сайте mylan.com/investors в течение ограниченного периода времени.
Прогностические заявления
Этот пресс-релиз содержит «прогностические заявления». Такие заявления сделаны с учетом положений о «безопасной гавани», содержащихся в Законе о реформе судопроизводства по частным ценным бумагам от 1995 года. Определить их можно по наличию в них слов «может», «мог бы», «ожидается», «предполагается», «указывается», «будет», «намеревается», «планируется», «продолжается», «планируется», «указывает на», «имеет целью» и других аналогичных выражений, подразумевающих будущие события и обстоятельства. В частности, прогностическими являются заявления относительно предполагаемого приобретения Активов компанией Mylan, ожидаемых сроков завершения сделки, преимуществ и эффектов транзакции, будущих возможностей для развития комбинированной компании и ее продуктов, а также любые другие заявления, касающиеся компании Mylan и будущей деятельности приобретаемого подразделения, предполагаемого уровня его коммерческой активности, будущих доходов, планов работы, ожидаемого роста, рыночных возможностей, стратегии, конкуренции и других прогнозов и целевых показателей будущих периодов. Поскольку прогностические заявления подвержены определенным рискам и факторам неопределенности, фактические результаты будущей деятельности могут значительно отличаться от ожидаемых или предполагаемых такими заявлениями. К факторам, влияющим на возможное возникновение таких отличий, относятся, в частности: способность сторон оправдывать ожидания относительно сроков, оформления и осуществления налогового урегулирования всех аспектов сделки; изменения в налоговом и других законодательствах; способность сторон завершить сделку; условия заключения сделки, включая получение согласия акционеров Mylan; неполучение необходимого одобрения со стороны надзорных органов в установленные сроки или в рамках предполагаемого графика; внутренние факторы неопределенности, которым подвержены предположения и суждения, используемые при составлении финансовых отчетов и предоставлении прогнозов финансовых показателей в соответствии с GAAP и другими стандартами или на приведенной основе; возможные непредвиденные финансовые или иные сложности, а также временные задержки в процессе интеграции приобретаемого коммерческого подразделения компанией Mylan, потеря клиентской базы и нарушения нормального хода хозяйственной деятельности (включая, в частности, сложности в поддержании нормальных взаимоотношений с сотрудниками, клиентами, потребителями или поставщиками), выходящие за рамки прогнозируемых; затруднения с удержанием каких-либо ключевых сотрудников приобретаемого подразделения; предполагаемые и целевые показатели и результаты деятельности Mylan и приобретаемого подразделения; способность комбинированной компании выпускать на рынок новые продукты, включая ситуации, когда она использует собственные суждения и принимает решения о производстве, выпуске на рынок и/или продаже продуктов, самостоятельно или через третьих лиц, невзирая на возможное существование неурегулированных в суде претензий о нарушении патентных прав (т.е. «рискованный выпуск»); масштабы, временные рамки и результаты любых текущих судебных разбирательств и влияние таких разбирательств на консолидированное финансовое состояние Mylan и приобретаемого подразделения, результаты их деятельности или потоки денежных средств; способность Mylan и приобретаемого подразделения защищать свою интеллектуальную собственность и сопутствующие права; воздействие любых изменений во взаимоотношениях с клиентами или поставщиками, а также в покупательских моделях клиентов; способность привлекать и удерживать ключевых сотрудников; изменения во взаимоотношениях с третьими сторонами; влияние конкуренции; изменения в экономическом и финансовом положении Mylan и приобретаемого подразделения; факторы неопределенности и вопросы, выходящие за рамки контроля руководства компании; вероятность неспособности Mylan извлечь желаемые результаты и достичь операционной эффективности, связанной с заключением этой сделки, в ожидаемые сроки или в целом, а также успешно интегрировать приобретаемое подразделение. Более подробная информация о рисках и факторах неопределенности, связанных с коммерческой деятельностью Mylan, представлены в соответствующем разделе Ежегодного отчета по Форме 10-К за финансовый год, завершившийся 31 декабря 2013 года, представленном Компанией Комиссии по ценным бумагам и фондовым рынкам («SEC»). Отчет Mylan по Форме 10-К представлен на веб-сайте SEC по адресу www.sec.gov. Компания настоятельно рекомендует всем заинтересованным лицам ознакомиться с этим документом. Mylan не несет никакой ответственности за обновление, пересмотр или внесение поправок в какие-либо заявления, содержащиеся в данном пресс-релизе, после его публикации.
Финансовые показатели, не относящиеся к GAAP
Финансовые показатели, не относящиеся к GAAP, следует рассматривать как дополняющие, а не как замещающие или превосходящие показатели, составленные в соответствии с GAAP.
Дополнительная информация и способы ее получения
New Mylan и Mylan планируют представить комиссии SEC все материалы, имеющие отношение к предполагаемому приобретению Активов, включая заявление о регистрации New Mylan, составленное по Форме S-4, включающее заявление-доверенность Mylan, одновременно служащее проспектом для New Mylan.
ИНВЕСТОРАМ И ДЕРЖАТЕЛЯМ ЦЕННЫХ БУМАГ РЕКОМЕНДУЕТСЯ ОЗНАКОМИТЬСЯ С ЗАЯВЛЕНИЕМ-ДОВЕРЕННОСТЬЮ/ПРОСПЕКТОМ И ЛЮБЫМИ ДРУГИМИ СОПУТСТВУЮЩИМИ ДОКУМЕНТАМИ ПО МЕРЕ ИХ ПОЯВЛЕНИЯ, ПОСКОЛЬКУ ОНИ СОДЕРЖАТ ВАЖНУЮ ИНФОРМАЦИЮ О MYLAN, NEW MYLAN, АКТИВАХ И ПРЕДПОЛАГАЕМОЙ ТРАНЗАКЦИИ.
Окончательное заявление-доверенность будет направлено всем акционерам Mylan в целях получения их одобрения на осуществление предполагаемой сделки. С заявлением-доверенностью/проспектом и другими документами, имеющими отношение к данной транзакции (по мере их появления), можно бесплатно ознакомиться на веб-сайте SEC по адресу www.sec.gov.
Копии этих же документов (по мере их появления) можно бесплатно получить, направив компании Mylan письменный запрос по номеру 724.514.1813 или по адресу электронной почты investor.relations@mylan.com.
Участники в агитации
Целью данного пресс-релиза не является привлечение голосов инвесторов или акционеров в поддержку предполагаемой сделки. Однако, действия Mylan, New Mylan и некоторых членов высшего руководства этих компаний могут быть, с точки зрения правил комиссии SEC, сочтены агитацией в пользу заключения этой транзакции и привлечения голосов заинтересованных лиц. Информацию относительно директоров и членов высшего руководства Mylan можно найти в окончательном заявлении-доверенности компании, имеющем отношение к Ежегодному собранию акционеров компании за 2014 год и поданному в SEC 10 марта 2014 года. Копию этого документа для ознакомления можно бесплатно получить из указанных выше источников. Дополнительная информация о личной заинтересованности этих участников по мере ее появления будет также включена в заявление-доверенность/проспект.
Отказ от агитации
Данный пресс-релиз не следует трактовать как предложение продажи или запрос на предложение ценных бумаг, а продажи таких ценных бумаг не должны осуществляться ни в каких юрисдикциях, где такое предложение, запрос или сделка продажи будут считаться незаконными до регистрации или квалификации в соответствии с действующим в таких юрисдикциях законодательством, регламентирующим ценные бумаги. Все предложения ценных бумаг будут предоставляться только посредством проспекта, отвечающего требованиям Раздела 10 Закона о ценных бумагах от 1933 года с поправками.
Mylan является мировой фармацевтической компанией, стремящейся установить новые стандарты здравоохранения. Специалисты компании из различных уголков земного шара прикладывают совместные усилия для предоставления 7-миллиардному населению нашей планеты доступа к высококачественным лекарственным препаратам. Мы создаем инновации для удовлетворения насущных потребностей человечества. Надежность и высочайшее качество обслуживание вошли у нас в привычку. Мы делаем так, как правильно, а не так, как легко, и стремимся сделать мир вокруг нас лучше. В постоянно расширяющемся портфеле продукции нашей компании представлено свыше 1 300 генерических фармацевтических препаратов и несколько фирменных лекарственных средств. Кроме того, мы предлагаем широкий ассортимент антиретровирусных терапевтических препаратов, от которых зависят жизни около 40% всех людей, страдающих ВИЧ/СПИДом по всему миру. Под нашим контролем и руководством находится один из крупнейших производителей активных фармацевтических компонентов. На сегодняшний день наша продукция реализуется в 140 странах и регионах мира. Штат сотрудников компании насчитывает свыше 20 000 специалистов. Все они преданы делу повышения уровня удовлетворенности клиентов и расширению доступа к лекарственным препаратам для пациентов по всему миру. Однако не стоит верить нам на слово. Убедитесь во всем сами. Узнайте о нас все на mylan.com.
1 Заявленные целевые показатели к 2018 году; целевые результаты после 2014 года не отражают прогнозы Компании
i Исходя из центральной точки прогнозируемого диапазона коммерческой деятельности за 2014 год
ii Целевые показатели за пределами 2014 года не отражают прогнозы Компании
Контакты:
Нина Девлин (Nina Devlin) (связи с представителями СМИ)
Тел.:+1-724-514-1968
Крис Кинг (Kris King) (связи с инвесторами)
Тел.:+1-724-514-1813
В состав приобретаемых бездолговых активов входит привлекательный портфель из более чем 100 специальных и фирменных генерических форм фармацевтических продуктов, относящихся к пяти основным терапевтическим сферам (кардио/метаболики, препараты для ЖКТ, противоинфенционные/респираторные средства, препараты для ЦНС/анестетики, а также мужское и женское здоровье). В портфеле представлено несколько запатентованных препаратов, принципиально новых средств и/или трудно производимых продуктов с потенциалом для дальнейшего развития. Ожидается, что, благодаря обширному присутствию Активов в Европе, Японии, Канаде, Австралии и Новой Зеландии, они принесут дополнительную ежегодную прибыль в размере 1,9 млрд. долл. США. Приобретаемые подразделения включают активную организацию по продажам, в состав которой входит около 2 000 торговых представителей на более чем 40 неамериканских рынках, а также две высококлассных производственных базы.
По прогнозам специалистов Mylan, после завершения сделки ориентировочный объем продаж компании в 2014 году составит приблизительно 10 млрд. долл. СШАi, а скорректированный показатель EBITDA будет на уровне примерно 3 млрд. долл. США. Кроме того, Mylan получит привлекательный и разнообразный портфель из более чем 1 400 специальных лекарственных средств и генерических форм препаратов, развитую глобальную коммерческую инфраструктуру и расширенную современную производственную платформу.
Исполнительный директор и председатель совета директоров Mylan Роберт Дж. Кури (Robert J. Coury) отметил: «Мы активно ищем самые разнообразные возможности для дальнейшего развития нашей деятельности, а приобретение этого коммерческого подразделения представляется нам абсолютно правильным следующим шагом для Mylan на пути расширения и диверсификации нашего бизнеса на крупнейших рынках за пределами США. Эта сделка позволяет нашей компании занять необходимое стратегическое положение для следующего этапа роста посредством повышения финансовой гибкости и создания более конкурентоспособной глобальной налоговой структуры. По нашим расчетам, кроме максимального усиления факторов нашего роста, эта транзакция незамедлительно приведет к значительному росту прибыльности и создаст дополнительную финансовую гибкость с точки зрения наличных средств. И мы планируем использовать эти средства для финансирования будущих возможностей в этом непрерывно консолидирующемся сегменте. Многочисленные стратегические и финансовые преимущества этой сделки позволят Mylan потенциально ускорить достижение наших долгосрочных финансовых целей, что, несомненно, порадует наших акционеров».
Главный исполнительный директор Mylan Хизер Бресч (Heather Bresch) добавила: «Мы сознательно ориентировались на этот дифференцированный бизнес с привлекательным портфелем специализированных и фирменных генерических форм препаратов, многие из которых располагают мощным потенциалом для дальнейшего развития. Кроме того, Активы обладают весьма впечатляющей коммерческой инфраструктурой и предоставляют нам возможность доступа к каналам реализации препаратов через медицинских специалистов и непосредственно пациентам на приобретаемых рынках, что дополнит наши уже налаженные связи с аптечными сетями. Такая расширенная коммерческая платформа поможет нам стимулировать дальнейшее наращивание присутствия EpiPen® Auto-Injector в мировом масштабе и даст нам возможность более эффективно активировать важные факторы роста, включая респираторные и биологически активные препараты. Мы уверены, что Mylan стоит на уникальных позициях для повышения финансовой результативности нашей деятельности и извлечения дополнительной прибыли из этих активов в результате использования нашей интегрированной и эффективной операционной платформы. Наше стратегическое положение позволяет нам более эффективно распределять портфель по каналам, одновременно концентрируя внимание на ключевых продуктах. У нас есть опыт успешной интеграции крупных и сложных транзакций вроде этой, и мы уверены в своей способности извлечь полную выгоду из этой комбинации».
Г-жа Бресч продолжила: «В дополнение к созданию ценности для наших акционеров, эта сделка продвигает нас на пути к реализации нашей миссии - предоставления 7-миллиардному населению Земли доступа к высококлассной медицине. Команда специалистов Abbott, работающая в этих подразделениях, разделяет бескомпромиссную стремление компании Mylan обеспечивать высокое качество продукции, а также нашу корпоративную культуру и наше желание сделать этот мир лучше. Мы с нетерпением ждем возможности поприветствовать их и из мощную торговую организацию в составе Mylan и, конечно же, шанса использовать их способности на благо нашего общего дела».
«Mylan представляется самым правильным вариантом для нашего подразделения фирменных генерических форм на развитых рынках, - отметил Майлс Д. Уайт (Miles D. White), глава правления и главный исполнительный директор Abbott. - Эта компания располагает тем масштабом и широтой присутствия на критически важных дистрибуционных каналах, а также привлекательным портфелем продукции, что необходимы для быстрого позиционирования этого бизнеса в целях дальнейшего успешного развития. Кроме того, Mylan разделяет наше стремление помогать пациентам и предоставлять продукты исключительно высочайшего качества».
Стратегическое обоснование
Эта сделка расширяет направления коммерческой деятельности Mylan за пределами США, добавляя к ним дифференцированный и привлекательный портфель специализированных и фирменных генерических форм лекарственных средств и предоставляя доступ к рынкам реализации безрецептурных препаратов. В частности, ключевыми среди препаратов, входящих в портфель, являются Creon®, Influvac®, Brufen®, Amitiza® и Androgel®.
Появление новых Активов также благоприятно скажется на расширении географического присутствия Mylan и позволит компании увеличить масштаб и критическую массу своей продукции на крупнейших рынках за пределами США. По прогнозам, в результате этой сделки доходы Mylan на европейском рынке увеличатся практически вдвое. Компания укрепит свое присутствие в Италии, Великобритании, Германии, Франции, Испании, Португалии и других странах региона. Ожидается также удвоение доходов Mylan в Канаде и Японии с дальнейшим расширением деятельности компании в Австралии и Новой Зеландии. Кроме того, эта транзакция предоставит Mylan стратегически важное присутствие на рынках специальных и фирменных генерических форм в Центральной и Восточной Европе.
Новая комбинация значительно расширит коммерческую платформу и возможности компании. Мощная торговая структура приобретаемого подразделения на развитых рынках откроет перед Mylan доступ к медицинским специалистам и пациентам, чем дополнит уже налаженные связи компании с аптечными сетями. Эта платформа предоставит Mylan развитую инфраструктуру и опыт, необходимые для более эффективной реализации факторов роста, требующих доступа к относительно закрытым каналам реализации через медицинских специалистов, что позволит осуществить дальнейшую глобальную экспансию EpiPen® Auto-Injector®, а в дальнейшем успешно выпускать на рынок биологически активные и респираторные препараты, включая генерические Seretide® и Advair®.
Mylan планирует максимально использовать портфель продукции и привлекательный финансовый профиль приобретаемого подразделения для стимулирования повышения собственных финансовых показателей, включая стабилизацию доходов, повышение EBITDA и рентабельности по этому показателю.
Основные финансовые показатели
Ожидается, что заключение сделки незамедлительно приведет к значительному повышению финансовых показателей деятельности Mylan. В частности, предполагается, что повышение разводненной прибыли на акцию уже в первый год составит 0,25 долл. США и будет повышаться дальше до 2018 года. До конца третьего года после заключения сделки создаваемая комбинация должна обеспечить дополнительные 200 млн. долл. США с точки зрения эксплуатационной эффективности до уплаты налогов.
Приблизительный «левередж» Mylan на момент заключения сделки должен составить около 2,3х соотношения привлеченных средств к скорректированному показателю EBITDA, что значительно ниже текущего уровня. Это даст компании достаточную финансовую гибкость для использования будущих возможностей развития своей деятельности. Способность активного формирования денежных потоков благотворно повлияет на балансовые показатели Mylan, дополнительно повысит ее финансовую гибкость и создаст дополнительный экономический эффект для акционеров компании. И, наконец, предполагается, что заключение этой сделки до конца первого года снизит налоговую ставку Mylan до уровня 20-21%, а в дальнейшем этот показатель опустится ниже двадцати, что значительно повысит конкурентоспособность компании.
Специалисты и руководство Mylan уверены, что эта транзакция даст компании необходимый потенциал для ускорения достижения ранее заявленных финансовых целей 2018 года, включая скорректированную разводненную прибыль на акцию на уровне не ниже 6,00 долл. СШАii.
Схема сделки
Abbott выделит Активы и передаст им новой публичной акционерной компании («New Mylan»), учрежденной в Нидерландах. Сразу после передачи Mylan объединится с своим стопроцентным дочерним предприятием New Mylan, которое и станет материнской компанией Mylan. Новое акционерное общество получит название Mylan N.V. Управление компанией будет осуществлять текущая команда руководства Mylan, а ее головной офис будет расположен в Питтсбурге.
По условиям соглашения, Abbott получит 105 миллионов акций New Mylan. В результате акционерам Mylan будут принадлежать 79% акций новой компании, Abbott будет косвенно владеть приблизительно 21% акций New Mylan. В целях соблюдения федерального налогового законодательства США акционеры Mylan публично признают получение прибыли от отмены обыкновенных акций Mylan на акции New Mylan.
Акции новой компании будут продолжать котироваться на американской фондовой бирже NASDAQ под существующим тикером Mylan «MYL».
Заключение сделки было единогласно одобрено советом директоров Mylan. Предполагается, что процесс оформления транзакции будет завершен в первом квартале 2015 года при условии соблюдения определенных стандартных условий, включая согласование с регулирующими органами и получение одобрения со стороны акционеров компании.
В качестве финансового консультанта Mylan выступала компания Centerview Partners, функции юрисконсульта выполняла фирма Cravath, Swaine & Moore LLP.
Информация о телеконференции с инвесторами
В 8:00 по летнему восточному времени руководство Mylan проведет инвесторскую телеконференцию, посвященную обсуждению транзакции. Трансляция телеконференции будет осуществляться в сети Интернет. Для участия в телеконференции следует воспользоваться следующими номерами и данными:
ID конференции: 74158970
Бесплатная телефонная линия для участников: (800) 514-4861
Телефонная линия для зарубежных участников: (678) 809-2405
Для доступа к прямой Интернет-трансляции, включая презентацию слайдов, необходимо не позднее, чем за 15 минут до начала мероприятия зарегистрироваться в разделе «Связи с инвесторами» веб-сайта компании Mylan mylan.com/investors и загрузить необходимое программное обеспечение. Повторная трансляция конференции в записи будет доступа на сайте mylan.com/investors в течение ограниченного периода времени.
Прогностические заявления
Этот пресс-релиз содержит «прогностические заявления». Такие заявления сделаны с учетом положений о «безопасной гавани», содержащихся в Законе о реформе судопроизводства по частным ценным бумагам от 1995 года. Определить их можно по наличию в них слов «может», «мог бы», «ожидается», «предполагается», «указывается», «будет», «намеревается», «планируется», «продолжается», «планируется», «указывает на», «имеет целью» и других аналогичных выражений, подразумевающих будущие события и обстоятельства. В частности, прогностическими являются заявления относительно предполагаемого приобретения Активов компанией Mylan, ожидаемых сроков завершения сделки, преимуществ и эффектов транзакции, будущих возможностей для развития комбинированной компании и ее продуктов, а также любые другие заявления, касающиеся компании Mylan и будущей деятельности приобретаемого подразделения, предполагаемого уровня его коммерческой активности, будущих доходов, планов работы, ожидаемого роста, рыночных возможностей, стратегии, конкуренции и других прогнозов и целевых показателей будущих периодов. Поскольку прогностические заявления подвержены определенным рискам и факторам неопределенности, фактические результаты будущей деятельности могут значительно отличаться от ожидаемых или предполагаемых такими заявлениями. К факторам, влияющим на возможное возникновение таких отличий, относятся, в частности: способность сторон оправдывать ожидания относительно сроков, оформления и осуществления налогового урегулирования всех аспектов сделки; изменения в налоговом и других законодательствах; способность сторон завершить сделку; условия заключения сделки, включая получение согласия акционеров Mylan; неполучение необходимого одобрения со стороны надзорных органов в установленные сроки или в рамках предполагаемого графика; внутренние факторы неопределенности, которым подвержены предположения и суждения, используемые при составлении финансовых отчетов и предоставлении прогнозов финансовых показателей в соответствии с GAAP и другими стандартами или на приведенной основе; возможные непредвиденные финансовые или иные сложности, а также временные задержки в процессе интеграции приобретаемого коммерческого подразделения компанией Mylan, потеря клиентской базы и нарушения нормального хода хозяйственной деятельности (включая, в частности, сложности в поддержании нормальных взаимоотношений с сотрудниками, клиентами, потребителями или поставщиками), выходящие за рамки прогнозируемых; затруднения с удержанием каких-либо ключевых сотрудников приобретаемого подразделения; предполагаемые и целевые показатели и результаты деятельности Mylan и приобретаемого подразделения; способность комбинированной компании выпускать на рынок новые продукты, включая ситуации, когда она использует собственные суждения и принимает решения о производстве, выпуске на рынок и/или продаже продуктов, самостоятельно или через третьих лиц, невзирая на возможное существование неурегулированных в суде претензий о нарушении патентных прав (т.е. «рискованный выпуск»); масштабы, временные рамки и результаты любых текущих судебных разбирательств и влияние таких разбирательств на консолидированное финансовое состояние Mylan и приобретаемого подразделения, результаты их деятельности или потоки денежных средств; способность Mylan и приобретаемого подразделения защищать свою интеллектуальную собственность и сопутствующие права; воздействие любых изменений во взаимоотношениях с клиентами или поставщиками, а также в покупательских моделях клиентов; способность привлекать и удерживать ключевых сотрудников; изменения во взаимоотношениях с третьими сторонами; влияние конкуренции; изменения в экономическом и финансовом положении Mylan и приобретаемого подразделения; факторы неопределенности и вопросы, выходящие за рамки контроля руководства компании; вероятность неспособности Mylan извлечь желаемые результаты и достичь операционной эффективности, связанной с заключением этой сделки, в ожидаемые сроки или в целом, а также успешно интегрировать приобретаемое подразделение. Более подробная информация о рисках и факторах неопределенности, связанных с коммерческой деятельностью Mylan, представлены в соответствующем разделе Ежегодного отчета по Форме 10-К за финансовый год, завершившийся 31 декабря 2013 года, представленном Компанией Комиссии по ценным бумагам и фондовым рынкам («SEC»). Отчет Mylan по Форме 10-К представлен на веб-сайте SEC по адресу www.sec.gov. Компания настоятельно рекомендует всем заинтересованным лицам ознакомиться с этим документом. Mylan не несет никакой ответственности за обновление, пересмотр или внесение поправок в какие-либо заявления, содержащиеся в данном пресс-релизе, после его публикации.
Финансовые показатели, не относящиеся к GAAP
Финансовые показатели, не относящиеся к GAAP, следует рассматривать как дополняющие, а не как замещающие или превосходящие показатели, составленные в соответствии с GAAP.
Дополнительная информация и способы ее получения
New Mylan и Mylan планируют представить комиссии SEC все материалы, имеющие отношение к предполагаемому приобретению Активов, включая заявление о регистрации New Mylan, составленное по Форме S-4, включающее заявление-доверенность Mylan, одновременно служащее проспектом для New Mylan.
ИНВЕСТОРАМ И ДЕРЖАТЕЛЯМ ЦЕННЫХ БУМАГ РЕКОМЕНДУЕТСЯ ОЗНАКОМИТЬСЯ С ЗАЯВЛЕНИЕМ-ДОВЕРЕННОСТЬЮ/ПРОСПЕКТОМ И ЛЮБЫМИ ДРУГИМИ СОПУТСТВУЮЩИМИ ДОКУМЕНТАМИ ПО МЕРЕ ИХ ПОЯВЛЕНИЯ, ПОСКОЛЬКУ ОНИ СОДЕРЖАТ ВАЖНУЮ ИНФОРМАЦИЮ О MYLAN, NEW MYLAN, АКТИВАХ И ПРЕДПОЛАГАЕМОЙ ТРАНЗАКЦИИ.
Окончательное заявление-доверенность будет направлено всем акционерам Mylan в целях получения их одобрения на осуществление предполагаемой сделки. С заявлением-доверенностью/проспектом и другими документами, имеющими отношение к данной транзакции (по мере их появления), можно бесплатно ознакомиться на веб-сайте SEC по адресу www.sec.gov.
Копии этих же документов (по мере их появления) можно бесплатно получить, направив компании Mylan письменный запрос по номеру 724.514.1813 или по адресу электронной почты investor.relations@mylan.com.
Участники в агитации
Целью данного пресс-релиза не является привлечение голосов инвесторов или акционеров в поддержку предполагаемой сделки. Однако, действия Mylan, New Mylan и некоторых членов высшего руководства этих компаний могут быть, с точки зрения правил комиссии SEC, сочтены агитацией в пользу заключения этой транзакции и привлечения голосов заинтересованных лиц. Информацию относительно директоров и членов высшего руководства Mylan можно найти в окончательном заявлении-доверенности компании, имеющем отношение к Ежегодному собранию акционеров компании за 2014 год и поданному в SEC 10 марта 2014 года. Копию этого документа для ознакомления можно бесплатно получить из указанных выше источников. Дополнительная информация о личной заинтересованности этих участников по мере ее появления будет также включена в заявление-доверенность/проспект.
Отказ от агитации
Данный пресс-релиз не следует трактовать как предложение продажи или запрос на предложение ценных бумаг, а продажи таких ценных бумаг не должны осуществляться ни в каких юрисдикциях, где такое предложение, запрос или сделка продажи будут считаться незаконными до регистрации или квалификации в соответствии с действующим в таких юрисдикциях законодательством, регламентирующим ценные бумаги. Все предложения ценных бумаг будут предоставляться только посредством проспекта, отвечающего требованиям Раздела 10 Закона о ценных бумагах от 1933 года с поправками.
Mylan является мировой фармацевтической компанией, стремящейся установить новые стандарты здравоохранения. Специалисты компании из различных уголков земного шара прикладывают совместные усилия для предоставления 7-миллиардному населению нашей планеты доступа к высококачественным лекарственным препаратам. Мы создаем инновации для удовлетворения насущных потребностей человечества. Надежность и высочайшее качество обслуживание вошли у нас в привычку. Мы делаем так, как правильно, а не так, как легко, и стремимся сделать мир вокруг нас лучше. В постоянно расширяющемся портфеле продукции нашей компании представлено свыше 1 300 генерических фармацевтических препаратов и несколько фирменных лекарственных средств. Кроме того, мы предлагаем широкий ассортимент антиретровирусных терапевтических препаратов, от которых зависят жизни около 40% всех людей, страдающих ВИЧ/СПИДом по всему миру. Под нашим контролем и руководством находится один из крупнейших производителей активных фармацевтических компонентов. На сегодняшний день наша продукция реализуется в 140 странах и регионах мира. Штат сотрудников компании насчитывает свыше 20 000 специалистов. Все они преданы делу повышения уровня удовлетворенности клиентов и расширению доступа к лекарственным препаратам для пациентов по всему миру. Однако не стоит верить нам на слово. Убедитесь во всем сами. Узнайте о нас все на mylan.com.
1 Заявленные целевые показатели к 2018 году; целевые результаты после 2014 года не отражают прогнозы Компании
i Исходя из центральной точки прогнозируемого диапазона коммерческой деятельности за 2014 год
ii Целевые показатели за пределами 2014 года не отражают прогнозы Компании
Контакты:
Нина Девлин (Nina Devlin) (связи с представителями СМИ)
Тел.:+1-724-514-1968
Крис Кинг (Kris King) (связи с инвесторами)
Тел.:+1-724-514-1813
Источник:
http://aklinika.ru/